有關於經濟部的部分，在法規調適，商業司有涉及到公私法律——特別是政委——提到有關於閉鎖型公司的部分，我們會協助。

其實經濟部並不是商業司，也許中小企業處也有做這一塊，您做的建議我們會納入考量，我們之後會找有做相關計畫的機關來討論。

其實執行長主要的建議是，這個部分除非是重大疏失，並不是當然就失格，而要探討其背後的原因，這個部分我們也會做進一步的考量，我們會修改我們的須知內容或者是把相關的考量如果不適合的話，我們就把它拿掉，我們會在其他的文件能夠充分反應出游執行長的建議，以上先補充說明。

政委、游執行長，商業司口頭補充說明，謝謝游執行長提的，我們回去有討論，確實有取消履約保證金的制度，這次執行長所提的問題，我們後來有去瞭解一下狀況，因為執行長去年因為履約保證金的考量，因此貴公司最後沒有簽約，我們的回覆雖然讓執行長看起來有一點制式，但是因為去年須知有這樣的記載。

但是我們也瞭解對於新創業者，也就是履約保證金，要把一筆錢放在一個戶頭裡面，或閒置在那邊當作保證金，這樣子其實是非常沒有效益。因此我們決定今年研議逐步放寬，同時思考其他替代方式，甚至不排除刪除履約保證金。日後有任何進展都會持續報告，以上說明。

經濟部商業司作一個簡短的回應。關於履約保證金部分，我們近年來有收到新創業者的反應與建議放寬，我們今年有決定要研議逐步放寬，甚至是取消的部分。在這一個過程中，因為我們持續還在跟一些會計單位、審計單位溝通這樣的事情。從過去這幾年執行的過程中，我們每一年大概補助了七、八十件左右，都會發生兩至三件新創業者或者是一些受補助的業者拿到第一筆款項之後公司就消失了，或者是解散等等，而導致很少數的案件，我們在日後經費核銷，以及執行成效管考的部分，對我們經濟部產生一些困難。

政委好，大家好，我是經濟部商業司陳言博，謝謝。

我想到信用及勞務的部分還沒有回應，剛剛老師指正的我覺得是公司所須財產，並不會解釋成什麼信用，因為登記科會比我瞭解，我想先講到這裡，謝謝。

因為我們有十幾個申登機關，基本上商業司只有管資本額5億元以上的公司，我想各位要設到資本額5億元可能有點難，一開始可能是各伸登機關會處理，這部分請蕭科長跟各位說明登記實務的部分。

其實整個流程商業司應該是後段，因為按照公司法第128條第3項來看，我們是目的事業主管機關的法人機構要給一個許可函，我們是依據這個許可函來准公司申設。

大概針對剛剛幾個問題，我簡單跟各位說明。

所以剛剛邵老師提到立法委員有提案要刪除第27條，以後法人就不能擔任董事了，這個部分可能是一個變數，因為第27條茲事體大，目前所有的企業，至少股份有限公司超過2萬5,000家有法人代表，因此這一個制度到底要怎麼調整，我想立法院還會有討論的空間。

各位聽得懂嗎？簡單舉例子，如果今天中信金的持股基金會突然把董事全部都換人，基本上是合法的，就是這麼簡單。

壞處是因為董事照理說是股東會選出來的，既然是股東會選，怎麼會變成法人說換就換，因此這一個制度的問題是在這裡。

有關於邵老師提到第27條的是一個問題，臺灣公司法獨有的，也就是法人擔任股東發起人、董監，可以派很多代表人，又可以隨時改派。就法人來講，這個就很好用，我這樣講得很抽象，舉一個例子，如果各位將來用社團法人去設立公司而擔任股東，這個社團法人假設股份是可以派五個董事，而這五個董事可以隨時改派的意思，好處其實是在這裡。

至於剛剛老師指正超低面額股，其實那是在創投方便操作，可能在這裡不要這麼用就好了，這個再跟各位說明。

這當然看起來比較營利性，但當然如果不要這麼營利，我們也沒有意見，這是回歸到剛剛跟各位報告的，因為我們真的是公司，大家知道公司其實主要是要賺錢，因為現在的趨勢是營利組織非營利化、非營利組織營利化，因此大家希望靠公司獲利的部分幫助NPO作為發展，因此就這一個部分，商業司當然會儘量配合。

第5頁的部分，公司法是普通法，我們是商業組織法，所以這整個特色的介紹是偏向一般公司組織功能性來作說明及發揮。

政委、各位長官大家好，剛才幾位老師有指正的部分，我們稍微簡單回應一下，社企當發起人不一定要設閉鎖，設公司都可以。只是閉鎖性股份有限公司，我們算是給它很多渦輪引擎的工具。所以中企處跟政委給他是如果要設立的話，閉鎖是比較有彈性、比較沒有限制，因此這一個部分應該是設股份有限公司，應該都可以。

閉鎖型公司的特點是股份有轉讓限制，也解決在一般的股份有限公司，如果你把股票賣掉了，你就脫離了這一家公司就變成別人為股東，但是閉鎖型公司可以確保股東間、成員間相對是閉鎖狀態，也就是彼此間並不會有志不同、道不同的人或者是陌生人，對於凝聚或者是公司業務的經營會有更大的幫助，以上說明。

如果今天公司的社會使命的財務運用，而盈餘至少有一些部分投入在公司使命上，公司依照特別盈餘公積作相關的合適規定，大家就按照章程中，避免有不動的意見。

在這樣的情況下，這個比率在國際間的標準或者是不同領域的社會企業的實踐程度不太一樣，因此沒有明訂。

第三個部分補充有關於財務的運用，這個部分就目前所知道的，很多社會企業對於財務運用有一定的規定跟門檻限制，有些要求50％、30％、70％，也就是說，如果這個社會企業的這家公司賺了10元，本身3元或其他的部分可以當作盈餘，或可以當作其他的使用。

第二個部分我再繼續說，公司的章程有很明確社會使命的記載，公司的董事或經理人依照社會使命去踐行公司的一些業務經營，因此而不會產生董事的忠實義務與注意義務的違反。

第二，公司董事會在執行業務，應依章程的規定，因此在這樣的公司，社會使命的記載在章程裡面是非常重要的部分。

第一，公司法第1條提到以營利為目的，公司法的修法，其實公司的企業主或者是董事，所要創造利益的對象並不是只有股東，並不是追求股東利益極大化，而是整體公司的利益，包含了利害關係人。

我要說明的是，可能的擔憂是因為我們目前的業務，跟各機關接觸、地方政府借助、經濟部辦公室、雙北政府、高雄市政府等等，他們並不會因為公司章程有這樣的記載而認為這樣違反公司法，而不給予登記。

接下來，有關於剛剛政委提到的函釋，的確在一、兩週之前，我們有針對這一年以來有關於社會企業的一些夥伴，如果想要採取公司型態來踐行社會使命的情形，在公司法遇到可能的擔憂。

但是要提醒的是信用勞務出資是要全體股東才可以，只要一個股東不同意，因為一個公司即便是閉鎖型公司，股東成員有可能不是想要做社會企業，有可能也是心中是存營利的角度，因此股東間如何協調，這個是非常重要的日後課題，也會反應在章程的面向。

至於剛剛理事長有提到信用勞務出資的部分，我們目前沒有禁止法人可以用信用或者是勞務出資，基本上信用或者是勞務出資都有辦法。

這個公司可以是一般股份有限公司，也可以是閉鎖型的股份有限公司，剛才理事長有提到所謂閉鎖型公司的一些特點，的確是如同，基本上是下位階的概念，如果發起人法人位階的概念，要確保閉鎖型公司這樣的營運是符合NPO目的的發展，所以在閉鎖型公司的章程裡面就要有一個非常好的設計，確保這個閉鎖型公司的運作不會逸脫NPO本身的目的，基本上這個閉鎖型公司較一般股份有限公司而言，是有比較大的空間可以去作約定。

第一，有關於好牧人的問題，依照目前的公司法第128條第3項第3款，如果一個法人要擔任公司的發起人，這個法人要經過目的事業主管機關的核准，才可以符合，目的事業主管機關核准就是因為這個法人本身有成立的目的及核准，經過核准才可以成為一個公司的發起人。

據我們瞭解，分幾個部分來回答：

謝謝有關於政委剛剛提到有關於閉鎖型公司的部分。

政委好，大家好，我是經濟部商業司陳言博。

所謂營利目的或者是非營利為目的，就我們的統計資料來看，已經有滿多所謂的財團法人或者是社團法人有投資設立或者是成為營利性公司的股東，這個我們紀錄上都有，所以我不曉得各位先進是不是都瞭解？因為我們的確有這樣的紀錄，我們簡短說明，謝謝。

第三，像剛剛先進也有提到要用什麼樣的表格，又或者是以營利為目的、非營利為目的，這一個部分其實公司法有明確規定是以營利為目的，一開始政委有提到這一次公司法修法第1條，我們實質上把公司營利目的的內涵稍微作一個放寬的解釋，也就是說，如果今天在經營一家公司，你所專注負責的對象已經不限於股東而已，還可以限於所有的利害關係人，當然這個部分，我們把這個責任放寬之後，可以有更多的社會企業朋友，又或者是主要營利性的公司想要作企業社會責任的朋友可以比較放寬心來做這一件事。

像我們講到如果公司的名稱要有社會企業、社會關懷的文字，基本上都可以，如果去搜尋的話，坊間有滿多股份有限公司跟有類似的文字，公司法有說明不能用「公益」二字，也就是公司名稱不能跟政府機關或公益事業混淆，文字基本上都滿快可以被接受。

另外一個目的事業主管機關的部分，我們會覺得不會特別要求怎麼樣，而是按照法人的屬性有很明確的目的事業主管機關核可，我們就會來登記，我們不會跨到公司登記以外的部分，然後來說你的東西有沒有符合協會、法人所設立的宗旨，我們不太會跨到那邊去。

謝謝政委，經濟部商業司在這邊簡單回答，公司法第128條第3項第3款有提到「目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人」，所以剛剛政委有提到創設目的有可能組織本身的章程，我們其實在第28條第3項，各機關在解釋上都非常地快，前提要是一個法人就可以了。

大家好，我是經濟部商業司陳言博，非常高興跟大家來交換意見，謝謝各位。

最後一點要補充的是，像剛剛政委有提到的是，至少他認為社會企業一定要有一個社會使命或者是要解決社會問題，我個人有看過某一些公司型的社會企業章程，其實他們都非常明確記載社會使命在章程當中，依照公司法第193條的規定，「董事會執行業務應依法令及章程規定」，一旦記載下去之後，董事會依照章程決定的社會使命去從事營業行為，基本上在概念的議題上來說其實是符合商業邏輯，然後可以應剛剛所報告的，這一些公司型的社會企業都還沒有被股東告過，從北、中、南，我們聽到很多社會企業很多朋友的疑慮，以上說明，謝謝。

我補充一下剛剛政委提到的公司法修法，在我國第1條增加了第2項，原來公司法只有第1項，也就是公司法是以營利為目的的社團法人。第二個部分是公司在經營的過程中要遵守法令、符合倫理規則，要採取對社會利益有益的方式來進行互動，在全國商工行政服務都有草案，大家都可以觀看。

日本的公司法沒有這樣的規定，日本在1974年的東京高等法院的裁判所有一個判決，也就是會社身為社會組織的一部分，也是社會的成員，所以也要落實社會責任，在此部分就已經解決大部分的問題。

但就目前為止，我一開始也有提到的是，像剛剛喜憨兒的先進有提到是不是要發多少給股東，我聽滿多社企朋友說會滿憂心這一件事，但是我國目前為止，法院沒有從事社企公司的被告。

我剛剛唸的是你的募資對象、管道跟處理你的資源分配跟要不要發盈餘的這一件事。

所以進到某一個領域，就要按照那一個領域來處理事情，的確會讓你們變成有壓力，甚至一旦劃進來之後，遊戲規則可能不一樣，要花很多心力去熟遊戲規則，甚至於這一些遊戲規則現在要討論的事情或者是落實的社會使命沒有辦法達成。因此是不是需要在公司型的組織去調整，其實這個沒有錯，這個是可以思考的。

但是公司的部分誠如剛剛跟先進提到，進到公司組織的部分就是商業的邏輯，我個人的觀察會變成是長久以來在發展社會企業的朋友，對於一個商業邏輯的熟悉度並不見得很高，商業邏輯在公司裡面是非常受到資本主義的影響，因此當然會有一定的要求跟標準，課稅範圍上的待遇跟協會、基金會不太一樣。

至於現在我國法令有關於人民團體、財團法人的部分，是否夠用跟這一個組織是否需要再優化的部分，我覺得這個可以另外再討論，但是這個可能不見得是經濟部的權責。