不捐好像怪怪的。
那種型態留下稅後盈餘？
以四大行情，每一本至少50，如果找一般的話，問題是這一些你的營業成本跟實質效益，在前端的凈毛利就要拉到五成以上。第一個是你要捐助的是已經三成，然後凈毛利在這邊要求是五成以上，也就是八成獲利。
是有，但是問題是在出席的時候，就會把挑戰得非常大，如果前端很簡單是從小型的股份有限公司，到經過天使，然後再到種子天使那邊再做擴股就好了，因為那邊要擴股，股本也會擴大，股權也會變更，一次變更就好，如果自動變更的話，第一個是別人會看你的股東權益變動表，別人一定會看你的財報，像現金流量表跟股東流量表，只要賺錢就好了，凈毛利不要太難看就好了，但是現金流量表跟股東權益變動表這兩個他們要看。
但是一股多權的算法是有，但是到後面會被挑戰，因為人數太多，人數太多到最後光席次、持股比例、重要決策會議的時候，決算率的會議決議，這一些都會被挑戰到。
商業司登記要有股份有限公司的時候，第一個是合作社先解散，解散清算之後，變成是共同共有，現在回到一個最核心的是，農地鑑價的時候，你的持股比例，沒有錯，農地可以入股，但是農地鑑價會非常低價，因為是會用產出率來計算。
國際是更好的型態，也就是供應鏈入股，把農友全部拉進來，這樣股數就會散得非常開，這樣表決就相對有利，因為都是利益相關人，可是臺灣不允許供應鏈入股，所以我比較煩的是，供應鏈入股的好處是，他們的股東可以去，我們的他們也可以來，都是利害關係人，但是臺灣不允許供應鏈入股，等於變成是只能想盡辦法讓他們變成利害關係人的心態，天使進不來，天使商業司那一塊就過不了，所以問題卡著利益極大與公益性質難並存
但是那個關係到別人要不要進來，因為前面給的越少、誘因越少越不願意進來，因為並不是新人，他們該看哪裡都知道，他們自己去，都知道哪裡絕對不能丟，但是大家在爭的就是最核心的那邊，第一個是轉換股，第二個是事務表決權，再來是董監事席次，這三個一定會爭論很久。
前提是你要匯兌小於1比2以下在可以這樣子。
前提是要跟政府會同才可以，要取得共識，但是這個非常困難。
我知道，只是要跟政府這麼說好了，到時變成三個股東，大股東，政府變小股東，兩個加起來可以對抗中間要營利為主的單位就可以了。
問題是也會要求，後面有政府進來，相對政府資源也可以用，回到經營策略的部分，可是現在也可以考量的是，到底要放多少，因為你放得比例會影響後面整體效益。
因為關鍵是到Close meeting，因為關係到的是每一股價值的時候，因為政府的資金要進來，那邊會影響到整體價值，所以剛剛一直說政府在Close meeting影響太大了，原始股東優先投資權，可是一旦跟頭進來的話，議價也會有表決權。
可是問題是，政府的錢在設計丟BP是不看的，因為很多人丟BP是沒有下文。
問題是換股的變異性，像TDR、GDR，在國際就可以直接run得了，可是你如果是非公發，TDR、GDR發不了，對不起，創業太久了，公司治理跟流程相對很熟悉，TDR、GDR只要對方願意接受就run得了，但是基本上是非公發公司就永遠不要想這個東西，影響力就鎖定在那個地方，你的社企評比就永遠上不了，所以這一條路的考量是，先前自己在日本跟中國的那種型態，我不要，我只要把後面行銷的資源可以讓臺灣在這邊使用就好了。
如果你真的只做一般有限公司或者是股份有限公司，不公發，你在推廣的時候，你如果要國際連結的話，國際連結一般來講大家是換股，換股的話受投審會裁決。
有三個東西，第一個是影響力，一般企業，像股份有限公司跟社企是兩個完全不同的，股份有限公司是獲利導向，社企是影響力加獲利導向，兩個要綜合計算。
對。
至少四年。
這個是到時候錢進來，政府基本上不看這個，但是如果一般投資人一定要求你公發前，先把特別股弄消失，全部轉成普通股。
如果是股份有限公司的話，沒有錯，訂得非常嚴，而且是要公發，但是這樣子的話，至少可以在董事會也好或者是董監事改選，因為是要董事會同意，那邊至少都可以控制，也就是穩定性、確定性，我經營東西一定要有這個東西，所有的想法、概念永遠會長得不一樣。
所有投資人一旦看到股東權益變動表異常以及現金流量表不確定的話，不看，講白了一定不看，第一個是錢拿了之後無法信任、彼此互信不存在，他們要找錢很快，所以永遠不考慮合作社，是因為臺灣把合作社放得太寬。
也是想這一件事，再回到行業特性來。行業特性是投資人也會看行業特性，農業目前為止還是低毛利的問題，如果真的玩循環、生物農業的話，第一個會挑戰的是地的問題，也就是回到土地用地的問題，你的營運成本、凈毛利，就是四表，現在所有合作社，小弟也去瞭解一下，如果真的變成財務透明的話，損益表可以很好看，但是現金流量表跟股東權益變動表及這兩表基本上會非常難看，一旦改選，你的股東權益就會變動了，一定會動這個。
可是合作社還是一樣，規定三年改選，改選一定都要當選，你必須要扛這個壓力，可是問題是臺灣上百個人的合作社，改選之後永遠內部競爭，基本上有一些已經惡鬥了。
我知道。
再者，你要制度的時候，DD一般而言，不好意思，小弟創業太久，基本上這一些都很熟，DD完之後是TS，TS之後才會有close meeting，官方的close meeting到目前為止並沒有制度化，我們怕的是這個，因為臺灣很多政府的錢，但是在close meeting這一端的時候，並沒有規則化。
但是像泛官股，比如台杉也是最近成立的，或者是中企處也有放，經濟部下面其實也有，但是那一些部分目前為止，我知道能做的部分，合作社想都不用想，因為財務不透明，如果要有founder進來的話，第一個是財務透明，如果沒有財務透明就不用談。
那牽扯到投資人的型態。如果是一般公司的策略部或者是投資部的話，這樣比較單純，可是問題也是有一堆愛玩對賭條款的，基本上是基金管理員而已，也就是愛玩跟對賭，但是對賭的話，很容易挑戰核心。
這也是在臺灣變成公開發行最大的問題，公司本身對股東、顧客、同仁負責的基本遊戲規則，可是社會企業要的影響力，這兩個有一部分是相互矛盾。
可是問題是盡職調查後之負面評價與耳語。
我剛剛創立，可以用特別股，特別股的優勢還存在，可是到種子的時候，一般股東會要求你把特別股份拿轉換成普通股，目的難確保公益性質持續。
現在達到的是，我到種子輪的時候，那個時候可以把一部分切割出去，因為基本缺工，所以要解決缺工這個超級大問題的時候，你可以分步驟，你做不來一步到位，所以那個時候協會成立，因為人員建置也可以到位，所以不急著前端這邊成立協會，因為協會太好成立，但是股份有限公司要整體運下去的話，臺灣是三年稅捐再加上一年的追蹤，是四年，所以可以用臺灣特有的形式，但是問題是後端架構的問題。
而且臺灣目前為止合作社、協會的話，都是併入個人綜合所得稅，而且治理的話，一股多權，重要決策權的表決權是可以切開來，但是核心在於你到pre-A的時候，問題就會有，因為前端只是要驗證整體是否可運行與否而已，後端是整個叫KPI、整體績效，也就是整體拿出來。
其實是有。這麼說好了，前期找錢的時候，農、漁、畜可以找的投資人是有限的，尤其是策略性的投資人，非常少，所以找人、找錢的時候，基本上都已經先敲門了一下。
現在是有，只是這樣的話……如果新創要找錢的話非常困難。
這個是叫做重要事務決策權。
所以你要用人頭制的話，法律不准，但是用公司董事長、執行董事去的話，你也難以過得了，執行董事是大股東，你至少要handle 31，但是在臺灣這邊基本上已經累進稅率，到興櫃的話，如果以大陸1,000萬人民幣為4,500萬台幣的話，你基本上累進稅率到40，到頂。
對，可是問題是那個股份的話，臺灣是累進稅率，回到個人、自然人的話，法人回到自然人是累進稅率，也就是誰擔任這個協會的股東，那變成是他最倒楣，而且一定是被查得最嚴重那一個，因為目前為止國稅局稅捐稽徵法明訂會查這個東西。
可是問題也在這裡，是營所稅，也就是法人併所得稅部分的話，你要把盈餘回到那個協會，因為依法必須這麼做。
對，法人股東制。大陸雖然是法務，但是是臺灣的法律核心，我常常把法務抓來用，但是這個稅制上還是有差別，還是要回到營所稅，因為你的協會是併入個人的綜合所得稅，那個稅的代表法人稅是非常高，而且難以節稅。
是可以。
股份有限公司裡面是獨立型態，給你的獨立法人格，你如果用協會來控公司的話，問題是到時證交會審的是這個協會，目前為止沒有取得一家協會能夠用協會名義到興櫃，興櫃都過不了，只有用股份有限公司的型態，公司法人制上去可以，沒有用協會組織上去的。
可是這樣子沒有辦法公開發行。
問題是再成立合作社，公司handle合作社，因為年度董事會一定要有，可是財報反映出來的話，除非董事會能夠同意，這個合作社長期被支援，否則4/5出席、3/4同意改公司章程，這個協會立刻死，我怕的是，如果是這樣的話，公司章程……
公司員工如果大量聘僱的話，以高雄或者是那瑪夏那邊好了，那邊如果你要大量聘僱，以現在的勞基法而言，你只能用仲介的制度……等於是派遣公司，我跟派遣公司合作，由那邊把人過來，因為已經被剝削一次了，我要先從前端的勞力剝削解決掉，要切割前面，變成我直接從越南聘僱過來，大量的，這樣子把拘束證弄好的話，我希望的是用公司整合建置起來，因為公司本身可以建置員工宿舍，那個是公司的資產，可以這樣做。
瞭解。但是有一個超級大問題在這裡，沒有錯，一堆人取得這樣子、拿到影響力但是主體呢？
但是變成全部的人員建置都在那邊？
這麼說好了，主要是所有的成本，你可以把盈餘捐給公協會。
但是那樣不是社企，因為現在要說社企的話，社企看的不是錢，看的是影響力。
不能在公司裡面，而且你也知道救難人員每一年有固定的訓練，像垂降，那個是拋繩槍，油壓氣壓我們都要做，我們每一年都要訓練，但是這些在日本可以認列為公司的固定成本，在中國大陸也可以內部成本，但是在臺灣不行。因為不能建置在公司內部，所有的費用必須是業務外、營業費用，不能認列營業內。
