• 準時開始vTaiwan線上會議,大家有沒有什麼問題?沒有問題,感謝搖滾區的各位夥伴(笑),在線上收看直播的夥伴跟你們說聲晚安。

  • 今天是vTaiwan的線上諮詢會議,很高興能夠擔任主持人的角色,我是泛科學的總編輯鄭國威,如果大家不知道我是幹麻的,我快速用十秒鐘介紹一下。我基本上是局外人,但是大家都知道在那麼多元及複雜的社會,有時需要一些局外人來提出一些問題,我自己一方面在做科學傳播,本身並不是科學家,所以常常也扮演局外人的角色提出各式各樣的問題,希望今天也能夠扮演這樣的角色來提出一些問題,也請在座社群代表、政府代表及專家學者代表都能夠給我們一些深入及重要的一些洞見。

  • 我先跟大家介紹一下vTaiwan到底是什麼樣的一個活動或者是會議,大家應該可以在線上看到我們的投影片,線上的轉播螢幕有投出投影片的畫面嗎?如果沒有的話,也可以到vTaiwan的網站上看到我們現在的投影片。現在要跟大家介紹一下vTaiwan的流程,其實vTaiwan延續上任政府到現在延續型計畫,可能還是有一些朋友們不太瞭解,所以在這邊快速介紹讓大家理解一下。

  • vTaiwan大家可以看到就如這張圖所顯示的,一開始希望把各式各樣在當代政府遇到科技及社會快速變遷時代之下,我們會有很多新的議題發生,我們的法案修訂過去常常落後於時代,現在如果要快速因應時代讓政府更快速往前走協助商業、協助人民能夠適法的話,我們該如何做法規調適,這個是vTaiwan計畫成立的目的,所以一開始我們會有各種面向來獲得大家覺得應該要來討論的議題,這是議題形成階段。

  • 接下來會徵集各方的意見,針對不同的議題,針對這一些議題有哪一些各種面向跟多元的意見,我們會蒐集這一些意見在網路上進行互動的討論,再來就是到現在的階段,也就是線上諮詢的階段。

  • 大家可以看到一開始是蒐集議題,所以越來越寬,蒐集越來越多的議題、意見之後會開始收攏,所以會把各方的意見漸漸聚合在一起,到現在這個階段就是希望針對單一的議題來收攏可能還有爭議的這一些點上,看大家能不能把這一些點的問題給釐清,讓我們能夠往下一個階段繼續走。

  • 如果在線上諮詢這邊又獲得很好的意見之前沒有蒐集到的話,然後專家會議也會再廣納蒐集各方的專家意見,才會進入研擬的草案。接下來,大家看得到紅黃綠類似紅綠燈的概念,這個結論是不予執行或還需要更多的意見或我們應該繼續下去,我們會做出不同的判斷往後推進,這是當代民主社會需要有更多的機制納入更多的公民及社群意見,因此推出了vTaiwan的計畫。

  • 請看到下一頁,這個是vTaiwan上面的介面,今天的主題是「公司英文名稱登記」,大家可能最近知道有一部很日本的動畫片「你的名字」,我們今天的主題就叫做「你的『英文』名字」。那「你的『英文』名字」大家要怎麼唸?目前在臺灣公司登記,要求要以中文來登記,如果是外國公司的話,也要用中文來登記。為了解決許多這個制度所產生的一些問題及一些公司在運營上的小石頭,看能不能搬開,所以我們來討論公司是否能開放英文名稱登記的議題。

  • 我們接下來先介紹一下今天的與會來賓,首先是推動計畫最重要的推手,也就是唐鳳政務委員,請唐政務委員跟大家打招呼。

  • 大家好,我們之前曾經這個地方討論過公司法閉鎖性專章,我們也在這個地方討論過Uber進入臺灣時,引起的一些法規調適上的問題。很高興今天回到這裡繼續跟大家討論公司法。

  • 因為公司法現在是在全盤修正委員會的推動之下,英文名稱是其中第一個方面,還有很多別的方方面面會需要大家的意見一起來討論,所以今天特別請公司法全盤修正的老師們先跟我們介紹一下公司法的情況,所以等一下自我介紹之後,想聽一下公司法全盤修正的意見,這部分跟國威一樣,現在才開始學習,很高興有學習的機會,謝謝。

  • 因為我們時間要儘量控管,剛才我廢話太久,所以接下來就由我快速介紹一下今天與會來賓有哪一些。

  • 首先是在我左邊是蔡玉玲律師,蔡玉玲律師之前就任政委的時候推動vTaiwan計畫,我們很高興可以延續開放公民討論的計畫,等一下再請蔡律師發表高見。接著是政治大學朱德芳教授,接著是文化大學法律學院戴銘昇教授,接著是交通大學科技法律學院林建中副教授,接著是成功大學法律學院顏雅倫助理教授,接著是達文西法律事務所盧文祥首席顧問律師,接著是經濟部商業司李鎂司長,接著是經濟部商業司陳言博技正,接著是經濟部商業司張儒臣科長,接著是經濟部智慧財產局商標高秀美高級審查官,接著是經濟部國際貿易局黃靜萱組長,接著是經濟部國際貿易局劉素沫科長,接著是經濟部國際貿易局吳奉珍編譯,接著是經濟部國際貿易局林雅鈴秘書,接著是國發會法協中心吳家林專門委員,接著是經濟部商業司馮茂紘專員,接著是政務委員辦公室賴致翔專員,接著是政委辦公室簡德源參議。

  • 當然另外還有國發會法協中心的多位夥伴也到這邊來,首先是國發會法協中心的陳育靖科長,接著是國發會法協中心陳柏宇科員,接著是國發會法協中心衛漢君科員,接著是國發會法協中心周皇君科員,接著是國發會法協中心吳佩蓉。因為都是工作夥伴,所以都在幕後。

  • 當然vTaiwan活動最重要的其實是社群參與者的角色,首先是社群參與者楚曉雯,因為並沒有寫社群參與者的抬頭,所以等一下社群夥伴在發表意見的時候,可以再多介紹一下自己代表的單位等等。

  • 接著是李健輝先生,接著是王鐙總先生,接著是廖建安,接著是許素琴小姐,接著是張依宸小姐,接著是許恩恩小姐。

  • 感謝今天來參與的政府單位、學者及社群代表,等一下可以聆聽他們的高見。因為時間有點超時,我們是否先請我們朱教授來幫我們介紹一下公司法全盤修正委員會的相關報告。朱教授您有十三分鐘的時間,我們接下來請把所有的焦點聚焦在朱教授的身上。

  • 時間控管一向不是我的強項,不過我盡力而為。

  • 公司法全盤修正之前一定要說明的是,去年通過的閉鎖性公司專節。我們可以看到去年7月1日總統公布,9月4日實施,我昨天查了一下到昨天為止有三百三十一家閉鎖性公司,可以這麼說,閉鎖性公司出來符合了大眾的需求,可以說初見成效,非常成功。

  • 為何當時要有閉鎖性專節的設置?主要是回應公司法中非常重要的部分,也就是小公司優先,因為我們知道各國的商業組織中,中小企業甚或微型企業是佔絕大部分的,包含PPT所顯示的新加坡跟香港,以臺灣為例目前有十六萬家的股份有限公司,可以稱為大型的股份有限公司,就是公開發行以上,包括上市、上櫃公司,只不過是佔十六萬家的0.03%;換言之,絕大部分的股份有限公司都是屬於中小型或微型的。

  • 但是現行公司法股份有限公司專章確實是以大型公司來設置,所以導致中小企業在專法的成本很高,不遵法的情況也十分普通。更有許多的新創公司就遠赴BVI等地來設置公司求取經營上的彈性,當然就會有一些不利影響發生,比如成本增加、引發糾紛、稅基流失,也導致了國內法空洞化。因此閉鎖性公司專節一個非常重要的規範重點,也就是鬆綁、自治、提供彈性、降低企業運營成本。

  • 去年非常多的學者專家,包括蔡律師的指導之下,在出資種類放寬、無面額之採用、多元籌資、股東會開放方式的放寬等等方面,提供彈性,同時降低了企業運營成本。

  • 我們發現專節非常好,但是仍然有全盤修正的原因是,如果專節有規定的話,就優先適用專節,但如果專節沒有規定的話,依照公司法適用的原則,會回到為了大型公司設計的閉鎖性公司規定,這樣有可能導致閉鎖性公司專節彈性鬆綁目的不大。同時,專節是一個股份有限公司專章下例外,在法院適用法律,或者是主管機關解釋法律的情況之下,都有可能以例外從嚴的方式解釋,也可能導致鬆綁的彈性不大。

  • 再者,閉鎖性公司如果運作非常好,有一天想要上市、上櫃,可能必須要先把閉鎖性公司轉成非閉鎖性公司,變成公開發行公司之後再上市上櫃,這邊會增加了轉換成本跟不確定性。

  • 我們發現公司法長期以來被大家詬病的問題,專節也沒有時間處理,包括了公司登記制度。我們的公司登記制度其實還要繳交非常多的紙本,沒有充分運用到現在電子科技的優勢,同時我們的登記制度也有一些查詢資料不便利的狀況,同時實務上也存在著公司實際的狀況跟登記的狀況不一致的現象。

  • 除此之外,現在公司法下對於自治機關的架構是非常僵化的,比如股份有限公司要求一定要設置三個董事跟一個監察人,但是我們也瞭解有很多公司股東人數非常少,可能只有兩個股東,但是卻要求三董一監,等於公司要找第三個人跟第四個外人來作董事跟監察人,這無疑增加成本及糾紛。

  • 接著,我們也常常聽到一句話說「公司的董事不董事、公司的監察人不監察」,如何強化公司負責人究責效益,讓公司可以健全經營?而善用公司的制度,而不是濫用公司制度,這也是我們所關注的。

  • 最重要的是多元目標公司,現在全世界現象是貧富不均跟全球暖化,因此導致全世界各國都非常重視員工、環境,因此全世界各國都在討論是否不只為了獲利最大化公司的存在,而只有這一種公司的存在,是不是要允許這一種社會使命型的公司存在?我們認為這可能都必須要透過全盤的修正一起來解決這一些問題。

  • 透過公司法的全盤修正,我們要談到這一次公司法的全盤修正是採取不同以往的方式,在一開始成立的修法委員會(產官學的合作),在修法委員會下設了四個小組,第一組是有價證券的發行、會計、審計,第二組是公司治理,第三組是公司登記、兼益公司,第四組是股東會跟股東權,分別代表公司法下四個比較重要的面向。為何在一開始修改委員會跟工作小組一起用產官學的合作角度?是因為我們希望這次公司法的修正,能夠解決實際的問題,同時能夠帶進國際發展的新趨勢,因此這必須要靠產官學、理論與實務界一起合作。

  • 跟大家報告的是,從2月份到現在修法委員會做了哪一些事?2月份修法委員會跟工作小組成立之後,產官學一起進行了各種公司法問題的辯識及外國法分析,我們在這一段時間舉辦了四十場次的專家訪談與座談,總共匯集整理出逾兩百個公司法必須要處理的問題。到10月份剛剛經過的是,修法委員會就重大的議題徵求公眾的意見,我們這次也改良問卷的方式,不是簡單問問題而已,而是在問問題之前,先將基本的資料提供給公眾,比如為何問這個問題、其他的國家如何解決這一個問題,修法委員會有哪一些初步的想法,再來詢問公眾的意見。我們這個做法是參考香港跟新加坡的做法,我們認為這種問卷的方式,比較能夠促進對話,能夠產生徵詢公眾的效益。意外的是,這一段時間我們收到超過逾五千份的意見,可見國內的公眾對於公眾議題討論是具有高度熱忱的。

  • 未來兩週,公司法全盤修正委員會會將全盤修正建議全文上網,這一份修法建議裡面,除了會包含為何要進行公司法的全盤修正,修正的原則、修正的方法如何不同以往,同時也會將四個工作小組所提出來的具體修法、意見展示給大家,並且提供這五千份的資訊,我們相信這樣一份接近一千頁的資料,未來會提供主管機關修法機關的參考,同時也作為法院判斷的依據。修法委員會也會在未來的一段時間之內舉辦座談會,包含結合vTaiwan非常好的平台跟公眾進行交流,也都可以提供未來主管機關修法的參考。

  • 以下為大家介紹這一次公司法修正兩個非常重要的原則,一個是延續閉鎖性公司專節的方向,就是管制鬆綁,另外一個是公開透明,我們認為這好像一個人的兩隻腳缺一不可,缺一就會導致目的不達、增加混亂、增加糾紛。從管制鬆綁的角度,延續閉鎖性公司的精神是採取大小分流,換言之非公開發行公司、小公司我們允許在資金取得、內部組織及公司多元化可以自己透過章程來進行安排。在公開透明的部分,我們希望建構一個便捷的公司登記平台,透過資訊公開,能夠降低交易成本,同時應該也要強化違法行為的究責,讓大家能夠「使用」公司,而不是「濫用」公司。

  • 非常快速看一下修法的效益,我們希望能夠透過管制的鬆綁、公開透明可以改善我國經商環境,使我們的產業能夠具有競爭力,同時跟國際接軌跟吸引投資,改變過去政府審查的角色,變成政府只是一個提供平台、提供服務的角色,而降低我們企業的執行成本,同時創造新型的就業、改善企業體質及提升競爭力。

  • 最後要說的是,閉鎖性公司去年發布是一個非常、非常重要的里程碑,閉鎖性公司的快速發展,也顯示我國的市場確實有此需求,而且產業跟主管機關透過閉鎖性公司專節的設置跟頒行有一個練兵的機會,大家瞭解原來彈性鬆綁並不是這麼可怕的事情。同時,修法委員會也要再次強調,公司法的全盤修正、彈性鬆綁跟公開透明缺一不可,這樣才能確保修法的效益。展望未來我們希望非公開發行公司可依照自己的需求跟發展的進度能夠設計適合自己的運作規則,能夠讓民間的創新與活力充分展現,但於此同時,參與者也要瞭解需求,並且要適時諮詢專業人士。非常好,今天用的時間非常短。

  • 聽到我想掌聲鼓勵一下(笑)。

  • (與會來賓鼓掌)

  • 朱教授連我浪費的時間都追了回來,我現在又很想多講一些廢話(笑)。

  • 剛才朱教授跟我們講的是,接下來為什麼要全盤修改公司法,其出發點、之前做了哪一些的籌備工作及接下來會做什麼事,這是非常重要的前情提要,讓之前一季沒有追的人,可以知道這一個團隊做了哪一些事,接下來大家比較知道進入脈絡會發生什麼事。當然在接下來的過程,我們希望保持這樣開放的態度,同時持續蒐集各位的意見,讓這一些意見都能落實到公司法修改的過程當中。

  • 接下來邀請經濟部商業司代表跟我們談一下vTaiwan上面討論的議題,今天的議題如同剛剛跟各位講到,你的名字是否要引進公司英文名稱的登記?這樣的議題相對於公司法接下來有很多討論來說,是一個比較沒有那麼多爭議的議題,但同樣的也是一個非常重要的議題,所以我們把它獨立出來,希望能夠獲得今天比較完整的討論,接下來有請經濟部商業司的代表,陳言博技正,就麻煩您,謝謝。

  • 謝謝主持人、各位長官、各位先進大家好,就由我代表經濟部跟各位報告一下是否引進公司英文名稱的登記。

  • 關於公司名稱或公司名稱的登記,不好意思,我們的簡報可能不像教授做得那麼活潑,我們主要介紹一下名稱的意涵及功能。

  • 主持人一開始提到這個名稱最主要的目的是要彰顯跟辨別,每一個公司在取名非常重要,特別是臺灣的傳統,很多負責人在取公司的名字都要合八字、拜拜跟問媽祖,所以這一個名稱如同取一個自然人的姓名一樣,會關係到這個公司以後是否能夠順利營運,因此這一個名稱非常重要。用於區別跟其他公司不同,除了這個之外,久而久之隨著公司逐漸發展,會做一個認同的標誌,甚至變成是商標或商譽的代表。

  • 名稱的登記其實政府在管理公司制度裡面很重要的管理方式是登記的制度,登記的制度裡面其中一個非常必要登記的項目是名稱的登記,除了讓市場上資本主義遊戲規則參與者,都能夠知道公司的名稱怎麼樣,就是有一個公示的效果,另外有一個保障的效果,因此政府對於公司名稱要做一個審查的動作,避免混淆或同名公司的情況。

  • 承接剛剛講的,我們政府要審查,公務員要依法行政,那就要法令依據,而法令依據就是在公司法第18條,如果傷到各位的眼睛,敬請多包涵,因為我們把條文照列上去。

  • 條文規範的意思是:第一,公司一定要有名稱,名稱可以跟人家不相同,但是因為我們還有標明不同的種類、區別文字,這一套規則有一點複雜,但是在這邊,時間的關係沒有辦法多說。第二,所謂的營業項目這個部分在整個章程,這個其實跟名稱沒有太大的關係。第三,營業項目。第四,這跟名稱有關係,也就是取這個名稱可以,也可以去核八字,但是這個名稱不能妨害公共秩序或善良風俗,或讓人家誤以為跟政府機關或跟公益團體有關,也就是要保護一定的公共利益。第五,公司名稱及業務於公司登記前可以先保留,也就是我今天假設要設一家公司,可能名字核好了,媽祖、上帝也給我一個啟示了,但是公司營運之下還沒有準備好、股東還沒有找好、計畫書還沒有寫好、還沒有跟經濟部申請、補助還沒有下來,是不是可以到經濟部或者是公司登記主管機關先保留這個名字?是可以的。

  • 依據公司法第18條的規定,經濟部商業司定有「公司名稱及業務預查審核準則」,審核準則會更具體說如何審這一個名稱。第一個,我們強調的是中文名稱,其實我們在公司法第18條並沒有強調是中文名稱,不過約定俗成,所謂的官方語言都是繁體中文、正體中文,所以公司必須要取中文名稱,這是準則裡面的規定。第二個,這個名稱依照第18條過來的:(一)不能與他公司名稱相同;(二)不能被誤認為是政府或者是公益團體;(三)這個名稱不能違反公共秩序、善良風俗,當然善良風俗與公共秩序會隨著時代的變遷而調整內容,我記得以前小時候在念書時不能講「美帝」,因為是「美國帝國主義」,現在我也曉得到底行不行,應該是可以,不過很少公司會取這個名字。(四)外國公司必須將公司名稱譯成中文,因為是全球化的時代,所以很多公司要來臺灣,可能臺灣很多要跟外國公司做生意的臺灣民眾或是本國企業的商人,雖然通曉外文,但對於中文的掌握程度會更好,所以我們希望能夠譯成中文,這個是公司法第370條的規定。(五)外國公司的中文名稱不得與他公司名稱相同,不得讓人家誤認為是政府或公益團體,不得違反公共秩序及善良風俗。

  • 公司名稱對公司至關重要,在公司內部其實也發生非常重要的效力,因為不僅在外面彰顯區別,在內部更是凝聚所有公司股東所謂具體化的象徵跟代表,依照公司法的規定,也是公司章程必須記載的事項。

  • 現行有關於英文名稱,剛剛上一頁我們提到在預查準則裡面一定要有中文名稱,但是英文名稱到底行不行?這一個爭議在全球化的時代,早在幾年前就有非常多的業者、朋友、社會賢達人士跟我們提起,那時跟閉鎖性公司一同要來考量的,不過我們現在是再拿出來跟公眾諮詢。現在公司英文名稱在現行法律沒有規定的情況之下,英文名稱到底如何處理?我們認為公司英文名稱的章程本來就可以任意記載,這個是沒有問題的,章程要自己記載,公司決定要記載一個英文名稱,不管是ABC或者是XYZ,但是因為他沒有政府的法令依據或制度,所以目前沒有公司名稱保護效力,也就是所謂的「同名審查」。

  • 但是,一些目的事業主管機關,也許像經濟部國貿局或交通部,他們依照個別的法令,好比是貿易法,可以針對有辦理進出口業務的廠商有辦理英文名稱的登記,所以目前有許多進出口廠商依照貿易法的規定,向經濟部國貿局辦理英文名稱的規定,特別法有,但是公司法沒有。

  • 第三,外國認許公司除了中文公司名稱外,亦有對應當地外文名稱登記,於政府統一網站中揭露,目前也只是做揭露,但並不是公司法上所謂受保護的名稱。

  • 接下來,實務上一般的民眾如果要籌設公司、開公司,也想要幫公司取一個英文名字,到底在哪一個階段會思考到或遇到這樣的問題?其實這一張圖表是公司籌設的流程。

  • 基本上可以看到第一階段是有一個idea想要設立公司,接著是申請公司的名稱預查,這就會到經濟部商業司辦理名稱預查,這是中文的部分。我們今天要討論的是,要不要開放這個部分也包含英文或者是其他的外文?所以在名稱預查方式,如果今天是特許業務,如果要從事金融業或銀行業,或者如果本身是外資或者是陸資,都要有個別的主管機關許可。第三個是要到登記機關做,現行的登記我們有做權責的區分,以資本額為5億為門檻,各位先進可以參考。最後是公司辦理相關的登記,除了登記外,還要辦理營業登記到稅務機關,也許可能還要幫員工辦理保險(勞保、健保)。最後還有包括相關登記,也就是進出口廠商,在簡報最左下角的部分,依照貿易法的規定,要到經濟部國際貿易局去辦理進出口廠商英文名稱的登記。

  • 在這個籌設的流程,我們從看到的那一張圖可以知道其實有兩個部分會涉及到英文名稱,一個是經濟部商業司在預查的時候,另外一個是在貿易局那邊,也就是說英文名稱要推動的話,這部分我們要思考調和或整合。

  • 即便這個名稱的話,如果跟其他權利發生競合的救濟方式?也就是今天名稱叫做「臺灣真好股份有限公司」,但是英文名稱叫做「Lady Gaga」可不可以?目前的做法是,名稱預查跟公司設立名稱如果變更登記的時候,是不是可以看有無同名,是否有其他權利侵害?如果今天有一家叫「臺灣真好」,原則上就不能叫「臺灣真好」,但如果商標有「臺灣真好」,又取名叫「臺灣真好」,這可能就會有違反其他商標法的問題,因此接下來很可能出現公司名稱侵權的形式,如果開放英文的話也有可能。

  • 但是若無法直接依據公司法提出訴訟?目前實務上公司法還是承認以中文名稱為主,所以如果受權利侵害的人,必須要在法院說主張可能是受到商標或者是違反公平交易法的侵害,取得勝訴判決之後,才可以要求登記機關來辦理變更登記。

  • 所謂名稱需求的部分,我剛剛也有講到很多新創業者利用電子商務,特別需要英文名稱,而不是中文名稱,因為搞不好主要的市場是在東南亞,或者主要藉由電子商務的客戶群是以英文來作為主要的識別、展示或者是商務交易的主要使用語言,而不是中文。因此,在這樣的營運模式情況之下,公司的英文名稱相較於中文名稱對這家公司的需求性及重要性可能更為強大。

  • 因此,如果主管機關要登記除了有所謂的中文名稱外,還要開放外文名稱,可能有幾個方案,目前大概有四個方案,以下簡要說明:

  • 第一,維持現狀:我想各位看一下,因為理由最少。

  • 第二,政府公示:就是原則上把登記事項多增加公司英文名稱或外文名稱,但不進行同一個審查,所以在所謂的登記管理制度的概念裡面,是一個任意的登記事項,這個法律也不強制要求一定要記載在公司的章程,如果公司願意記載在這一個章程,我們也沒有意見。再來,英文名稱的登記是公示的效力,這並沒有講到兩個效果,一個是公司的效果,一個保障的效果。另外,主管機關不審查有無同名,第一個XYZ登記,第二個XYZ也登記,等到第一個跳出來跟第二個講說「你幹麻跟我名字一樣」,那就是有一個衝突或者來申訴之後,看誰先誰後,就誰先贏,我們會廢止後面的那一個名稱登記。

  • 第三,同名審查:我們要賦予外文名稱或者是中文名稱,這個還有保護的效力。中文名稱強制採用,但是可以選擇英文名稱跟修改公司章程,這個同樣修改公司法,特別我們所謂的預查準備,甚至在公司法裡面明定有中文跟外文。接下來,因為我們要給他一個所謂的保護效力,因此我們要進行審查,我們要進行所謂的同名審查。剛剛也有跟各位介紹到,像目前的目的事業主管機關,經濟部貿易局也有做名稱的登記,因此這部分也要做進一步的調和、整合跟界接,也就是目前有廠商30幾萬或者是40幾萬有處理進出口貿易業務的公司,他們在經濟部貿易局有登記名稱了,這個部分在資料庫就要做整合跟界接,避免發生一些侵害現有進出口廠商的事。

  • 接下來要重要處理的是局的規則,也就是說英文是否可以中英夾雜或者是中中英,接著是審查的密度是不是要跟中文一樣?政府機關人員是否有外文的能力達到跟中文的審查標準?

  • 接著還要再處理強制登記事項,那也就是說前後先後用,但是已經有一些先用了,但是沒有登記,可能被其他公司先登記去了,這一個要如何去判斷處理等等,或者是登記於其他國外知名企業的商標或者是公司英文名稱相同,舉例如果我登記Tesla可不可以?這個是後續衍生的問題,這個方案供大家參考。

  • 最後一個方案,中英任擇:變成這一個公司一定要有名稱,一定要中文或者是英文,甚至可能是其中的外文,中文不再是標配或者是選配,也就是中、英外文的公司選擇,相關的問題當然對於登記機關而言,我們都會前面前述方案的問題,以上四個方案簡單報告,以上說明,謝謝各位。

  • 謝謝經濟部商業司的言博幫我們分享,接下來歸納這幾個爭議的重點。

  • 我們現在看到螢幕上顯示的是,今天這一個討論的主題有哪一些正面的效益及負面的影響,這個我們做了很多的調查,包括產業界人士、專業人士給我們的反饋,我們綜整之後得出了九項。第一個是便利國內業者從事跨國貿易,第二個是強化公司的治理與管理,第三個是有助於公司品牌識別,第四個是提升交易安全,第五個是提升外商在臺營業便利性,第六個是便捷公司命名作業。

  • 可能也會有一些負面的影響:第一,可能會增加公司的營運成本,像剛剛陳技正在這個方案當中有講到有一些方案可能要增加一些審查或者是一些登記的成本。第二,可能會跟既有公司名稱或商標產生衝突,大家知道在臺灣有很多各式各樣的名稱跟許多國外的公司名稱是一樣的,可能會有一些衝突。接著會不會造成識別不便,畢竟很多人會不會看不懂英文或者是相關的問題,這個是大家提出來的問題。

  • 下一頁我們看一下「行政機關做出哪一些必要的準備」。第一,要強化行政作業處理效率,如果因為要增加英文名稱的登記而曠日費時,做進出口貿易反而要花很多時間,或者會有很多卡關的話,會有很多問題。像修改相關法律,比如這部分調整了,其他的法令能不能做出相應的調整,不要法律互相打架的問題。接著一併檢討是否開放其他的語文,也就是有人提出要不要必其躬於益,我們知道國際局勢千變萬化,哪一天美國不再是強國,不再用英文作為國際語言了,會不會有這個可能呢?哪一天開始改用克林貢語或各種語言來作為名稱的標記,可不可以呢?這個是大家有提出的問題。接著命名的規則要釐清及說明,不要讓大家取名的時候有很多的紛爭。接著是加強說明與溝通,最後是確立公司新登記英文名稱之使用效力範圍,是只有公示的效力或者是有法律的效力,在商標上有什麼特別的價值等等。

  • 幾個爭點包括了開放登記的公司外文名稱要包括哪一些字符,聽起來很技術性的問題,但是的確也是很重要的問題。從最左邊來看,是否只開放英文大小寫二十六個字母,或者是開放到行政部門有能力辨識的文字都開放,或者是無限開放,只要呈得上來都開放,也就是光譜上不同的位置。

  • 外文公司名稱同名之處理方式,最左邊看是任意別名登記,如遇爭議司法解決,接著是英文名稱先透過預審,完成之後才可以視為登記,接著是要採取法律判決。

  • 公司外文名稱登記違反公序良俗的話,如果要取一家公司叫「FU」什麼的,我們要寬鬆管理或者是由主管機關來公布相關注意的法規,以作為管控。

  • 混淆公司外文名稱登記之處理,主管機關列不得登記清單,大家看了就不登記,或者與中文名稱採相同審查程序。

  • 政府其他單位如何配合?各機關應自動同步,不要說商業司登記了,國貿局沒有公布,然後國稅局那邊又不同步,如果各個機關一旦開始施行的話,應該要自動同步;當然另外一邊是說,僅限於公司各機關自動同步。

  • 公司中文名稱與外文名稱,要不要限制語言,不應該限制語言或者是要以中文為主、英文為輔,或者是英文為主、中文為輔,或者是要強勢併列,只要有中文名就要有英文名,如果想不出來的話,是不是要以拼音的方式來給予英文名,這都是我們今天要討論的一些爭議點,謝謝。

  • 因為爭點我們大概先整理了,接下來我們邀請所有的與會來賓來分享,在我左邊的專家學者先跟我們分享一下,針對公司英文名稱,也就是今天的議題有哪一些高見,我們希望專家學者們直接提出來您覺得針對重要的議題,因為前情提要剛才幾位老師們及商業司都講到了,所以各位老師可以直接針對您覺得應該要注意到的重點,就目前還沒有提到一些關鍵來發表高見。首先請文化大學法律學院的戴銘昇教授來分享高見,謝謝。

  • 大家好,我直接開始。

  • 因為這一次的修法我自己是負責英文名稱的協助,剛剛那四個方案來講,其實是由輕到重,也就是「維持原狀」、「任意登記但不給公司英文名稱的保護效力」、「給英文名稱的保護效力」及「不要中文名稱,只要英文名稱」。

  • 因為剛剛對議題整個走過,我只講我的看法,依照研究的過程我必須講—我講結論—我覺得除非國內的業界有很強烈引進英文名稱的需求,否則我預計引進之後,我的「引進」是指採第三個方案,也就是公司英文名稱專用權的話,我覺得勢必會產生很多法律上爭議,可能是侵權或者是訴訟等等,不是不能克服,而是需要時間,所以國內如果有很強烈的需求或者是國外企業的話,我們可以想辦法慢慢克服這一些問題;但是假設沒有的話,我覺得要慎重,引進之後不是只有好處,還有壞處。

  • 我講一個例子,日本也有引進公司英文名稱,他們希望可以吸引外商來投資,但是施行的結果是,並沒有外國的公司來日本增加投資的結果,而且最後一些知名的外國企業到日本去營業的時候都是取日文名稱。原因是什麼?因為要賣日本人東西,取英文的名稱看不懂,而且其實日本人對英文的接受度不太高,以上是我的看法,謝謝。

  • 謝謝戴教授跟我們分享,接下來請林建中副教授。

  • 我覺得這一個問題坦白講其實是一個商業的問題,也就是為什麼大家會想要做這一件事,我覺得從商業的觀點會有一些他們的想法。法律這部分只是配合而已,坦白講如果要識別清楚,其實每一個人取一串數字的代碼最清楚,絕對沒有混淆的問題。使用任何語言其實都會有同音、同義、近音、近似的問題,因此我覺得把剛剛看到的好處、壞處整理的話,第一個可以看到方便識別,其實我們有更簡單的方法來處理這一個問題。

  • 假設想要增加創意,如同覺得現在的名稱不夠活潑、不夠彰顯你的公司或商業特質的話,其實我們考慮的應該是更多元的東西,但實際上我們在處理這一個問題已經有商標了,所以是不是一定要在名稱上允許更多的空間,其實就是看使用者到底有沒有這個需要。比如名字要五個字好像也沒有不行,也就是你高興,我們身分證有那麼多欄,或許也沒有真的不行,就是看到底需要的人要告訴政府機關做什麼事,我覺得原則上從這兩個觀點來看的話,它並不是一個真正困難的問題,增加的成本到底是不是能夠被正當化的問題。

  • 所以我再補充一點,其實有些人在研究的時候,會提到名稱重複的問題,其實不管英文或者是中文都會都出現,這不見得是一個真正的問題。你在臺灣登記的英文名字,你出國能不能用?是不是真的能用這一個名字,完全是另外一個問題。因此,假設你在這邊登記了一個英文名稱而讓你產生一些好處,可能還是有一些實際上的障礙要克服,或許沒有那麼多如同一般想像的好處,但是就我個人的觀點,這一個案子的負面影響也不大,所以已經沒有問題,是可以做的。

  • 謝謝林副教授,這邊有兩個方向:一個是本地公司要往外走,可能要設立英文名字,剛才林副教授有提到到底有沒有效益或能不能用;第二,外國公司要臺灣想要維持他的英文名字,本地民眾是否接受、有無用,到底有無吸引外資。整體來說林副教授認為負面效益不大,要做是可以做。接下來請顏教授。

  • 各位大家好,關於前面有一些問題,前面兩位教授都已經說過,我就不再重複,因為我自己本身在專長上有一些部分是包含公平交易法的部分,我簡單說明一下我對於公司名稱的想法。

  • 我基本上的看法是,如果今天要引進公司英文名字的做法,你就是要給他專用權,否則邏輯上跟法制架構上是沒有辦法進行的。如果採用這樣方向的話,接下來的問題是,當然在提綱有很多人提到,比如:外國公司名稱在國內有人拿來用了,類似是這樣子會有一些不管是混淆、誤認,或者是我們所謂說攀附不正當的競爭行為,目前在公平交易法在第22條本來就有一套機制在解決,而且公平交易法在2015年修正已經把公平交易法第22條一些過去學說跟實務上比較有爭議的點,大概做了一些釐清。

  • 目前來講唯一還是會殘留的一個問題是,如果今天是外國著名的公司名稱,它被人拿來國內使用,因為其實公平交易法第22條是可以處理外國的,也就是只要著名的就可以了,不限於國內、國外,這沒有問題。但是公平交易法會限於同一或類似的服務為相同或近似使用。有一個狀況必須要考量的是,比如「Apple」拿來用,但我不是賣電腦,我是做別的,要不要處理這個問題?如果要處理這個問題的話,還是要跑公平交易法的話,會跑到公平交易法第25條,因為第25條是公平交易法的概括條款,但是如果違反公平交易法第25條,是會有行政法的介入,這有滿大的問題,因為如果有公平交易委員會行政處罰介入的話,這是失衡,因為現在看商標跟公司名稱間混淆的問題,其實已經有一套機制在處理了,基本上不會有行政法介入;當然我講的比較細是,這部分已經到了執行層面的問題。

  • 將來考慮這個部分的話,可能必須要再就這一些細節,當然公平交易法第22條已經有一定的機制在存在處理,但可能還是有一些細節的爭議,將來可能必須要做一些統合。如果要給公司名稱專用權的話,基本上一定是各個法規要進行統整,包括貿易法或者是公司法大概都要全部處理。

  • 至於,你要不要開放除了英文以外的公司名稱,到底公司名稱中,中文名稱、英文名稱是否要併用等等,這個主要的點是要看登記主管機關的行政管理,我想主要考慮到這個部分,其他沒有意見。

  • 謝謝顏教授,等一下可能也要聽一下登記主管機關有什麼想法,現在請盧文祥律師。

  • 主持人、兩位政委大家好。

  • 公司英文登記名稱現在在公司修法的過程裡面,拿出來討論是有必要的,修法的目標其實有時理想跟現實兩個間要求取一個平衡點,我覺得vTaiwan既然做得那麼好,是不是有可能直接請教全國這麼多登記公司對有無英文公司名稱登記的必要,或許可以從主體來反應這一個問題。

  • 我對這個問題的看法(如下):

  • 我贊成商業司所列的四種方案。其中第二種為政府公示的部分,政府公示跟後面的同名審查我覺得有些必須合併,因為英文的公司名稱還是有可能跟我們現在包括商標法、所謂domain name發生衝突的部分,商標法規定得很明確,跟公司名稱是一樣的,是不可以的,剛剛林教授也有大概點到。domain name是採先行主義,誰先登記就是誰的,你必須要用這個名稱,可能用買的或者是協調的等等。再來是公平交易法的部分。

  • 目前為止假如商業司在做的話,我個人贊成可以採取漸近式的,也就是增加公司英文名稱的登記,但不給予所謂同名的保護,最主要是因為同名的保護在行政作業有沒有這個必要,這個是第一個問題。

  • 第二,它會增加行政機關非常多的行政成本,但是在政府公示的這一個部分,登記機關可能還是必須採取幾個審查的必要,也就是包括了強制法規,商標法已經規定了跟商標一樣的話,不可以取公司名稱。domain name的部分我們沒有辦法強制,但是可以把這個問題告訴登記相同名字的公司。

  • 第三,跟國貿局有關的,已經在那邊登記且同名的部分,我們可以通知國貿局轉知已經登記相同英文名稱的公司,以作協調。

  • 第四,公序良俗的部分,如果跟公序良俗,甚至於跟國家主體有侮蔑性的文字,恐怕也要審核。

  • 因此在這一個方案裡面沒有提到修法的部分,如果有我剛剛講四、五個要審核的部分,恐怕也是要有法令的依據,但是這個法令的依據,在登記主管機關可能只要有些採取告知的行動,有些是根本不准登記,在這一部分可能也要做小部分的修法,但不是很強硬的修法。

  • 我自己在公司也擔任公司董事、監察人,以我那兩個外貿公司來講,該兩間公司自己有英文名稱,不在乎在臺灣作英文公司名稱登記與否,至於外國公司來臺灣是會不會有英文名稱與中文名稱衝突的問題,我想要反其道來解釋相關的需求,至少可以暫時解決目前為止公司登記公司英文名稱的問題。

  • 至於長遠來看,我們整個國家貿易的程度已經擴及到幾乎各個公司都需要的話,那時候再來採取進一步,甚至於同名審查,甚至於要強制用英文名稱登記都可以,我想我採取的是比較漸近式看法,謝謝。

  • 謝謝盧律師。我再理解一下您的建議,綜合剛剛兩個方案,一個是政府公示加上同名審查的這兩個方案?您建議可以登記,但是不保護?

  • 對不起,我剛剛可能沒有講清楚,我認為政府公示,原則上任意登記,但是碰到商標法、domain name、貿易法及其他法律衝突的時候,這個是可以排除掉的,因此這裡就要修法,要排除掉就必須修法,基本上採取比較柔性的不審查,但是碰到與現行法律已經衝突的,必須要排除。

  • 瞭解,接下來請蔡律師。

  • 我想今天討論這一個問題,那時在修公司法閉鎖性公司時,就已經提出這個問題。其實這個問題有兩個層面,一個是外國公司到臺灣來登記的時候,我們現在要求人家一定要有一個中文名字,中文名字可能全世界就是只在臺灣用。像以前我在IBM工作時就一定要取「台灣國際商業機器股份有限公司」,但是全世界只有臺灣用,有時候名片出去,人家還不清楚「台灣國際商業機器股份有限公司」是誰,但是一定知道「臺灣IBM股份有限公司」是誰。我想公司的名稱基本上是一個識別碼,我們要求一定要翻譯成中文名稱,這個當然是現狀,但是同時也可以保留英文名稱的話,我覺得這個在識別上是讓大家好用。

  • 簡單來說,我們先不要講說政府到底在處理這一件事會有哪一些額外的工作,我們先講說這一件事對於公司來講,怎麼樣大家覺得方便,基本上還是希望大家在商業的運作上方便。

  • 再者,本國公司到外國去的時候,其實用的是英文名稱,你如何證明這兩個是同一個?這其實有非常多的地方你都必須證明那是同一個,比如你去開戶、登記商標、在國外登記專利等時,其實你真正在臺灣承認法律的名字只有中文,但是你的英文名字目前在法律的制度下並不承認它是法律名稱,偏偏走出臺灣以外,繁體中文字基本上在其他國家是不太用的,因此從這一個角度來看,我們在法律上是不是可以讓中文與英文都可以,我們可以說一定要有中文名稱,但是同時也可以選擇有一個英文名稱,我想不管從外國人到臺灣來登記公司或者是臺灣的公司到國外,在商業的使用上有一定的便利性。因為我們實務上就碰過你的英文名稱到國外的時候,甚至於在大陸還可能取出一個完全不一樣的中文名稱等等的這一些問題,這個議題值得我們去思考。

  • 我覺得今天比較重大的問題是,要不要要有一個專用權、是否涉及審查,我覺得這個大家值得去思考。比如你跟商標的衝突或者是域名的衝突,這其實跟中文名稱有一樣的問題,不會只有英文名稱的問題,所以中文名稱如何處理,英文名稱就如何處理,我倒不覺得我們需要為了這個特別開一個因為英文名稱在衝突時有不同的處理方式。

  • 我們還是有一些公平交易法的機制可以處理、商標法的一些機制可以用,所以我覺得真正的關鍵點是,登記的英文名稱如果要讓它有專用權的話,就有主管機關審查的問題,也就會有現在提出的問題,會不會因為要有這樣的審查,公務員現在目前外文能力有沒有問題?會不會造成審查的時間更久了?因此要設立一個公司更慢了?現在公司法修法希望在網路上很快登記,速度要很快,我老是聽別人講說在新加坡或很多國家一天就可以登記完了,如果要審查的話,是不是會延宕?因此我覺得這一個問題基本上最重要的是這一個專用權涉及到公務員審查的部分,在時效上是否會延宕,這一個部分我覺得需要仔細考慮的議題。

  • 謝謝蔡律師,您提到一個重點,很多在實務上會遇到如何證明是不是同一家公司,因為國內並沒有英文的註記而造成一些不方便。其實癥結點還是要討論專用權,會不會專用權如果要審核這一件事做下去,而增加了法遵成本或增加了行政成本,而造成行政繁複,我想這一些都是希望藉由今天來討論的議題。

  • 比如:昨天有看到川普大樓,但是並不是川普蓋的,這會不會有一些關係?會不會美國總統跨海來打官司,這滿有意思。

  • 請社群參與者來給我們一些反饋,因為社群參與者並沒有作各個單位的介紹,發言的時候,麻煩介紹一下自己,謝謝。

  • 大家好,我本身是冰河森林數位科技的負責人及創辦人,我在網際網路產業已經二十年左右,在這個議題上我個人覺得我們國家在這區塊上的思考沒有那麼前進,我認為應該在2000年的時候,這一件事就應該要連結,因為網際網路的時代跟全世界連結,而這個區塊從美國開始,美國人用英文來作基本的語言,你本身要申請域名的時候,從1997年至今年(2016年)這一件事從頭到尾都沒有變,未來會不會或變成怎麼樣,我個人不知道,但是我覺得我們在改變這一件事的腳步,其實是慢了一點。

  • 但是對我來說沒有太大的差別,因為國家就是規範,要用中文,我們就用英文來跟全世界連結,但是國家沒有申請英文這一件事,不代表我自己不可以用英文這一件事來跟全世界的人做生意,因此我覺得這是兩回事。站在網際網路的產業界idea來說,我覺得這一件事並不衝突,在邏輯上我先說一下我的看法,我覺得沒有差別,以我的角度來看。

  • 因為我不一定會申請「.com.tw」,但是申請「.com」的時候,其實全世界會有很多不一樣的網路蟑螂,在定義的時候某種程度上會有一些定位的方向有不一樣的說明,你自然會去設定你的英文名稱叫什麼東西,這個在名字上這是我可以跟大家分享的東西。在其他的部分,我剛剛聽到很多關於行政成本這一個區塊,剛好本身在網際網路我們公司做的是全世界各個國家一些不一樣的同步,我們做的是渠道同步,我們跟Google連跟Expedia連跟Booking來連,我們同時可以透過這一些API來做,他們的訂單、價格在同一個時間內於各個不一樣的平台上變更,只透過一個動作,也就是在網際網路這一件事是make sense,其實目前被允許做這一件事,其實不到三百家公司。

  • 我要說的是,如果我們能夠用一些科技的方式來解決行政上的困擾,不如可以找一些方式解答,像唐鳳委員有提到,比如開放API,我覺得開放API這一件事是所有事情的解法,尤其是公部門這邊相關的東西,這是我站在立場所提到的結果。

  • 像剛剛提到專用權的部分,我覺得很多事情不一定要那麼緊張,像我有一個朋友在加州有一個公司,是一個保險公司,把公司名稱叫做「WTF」,雖然很有趣,但是這一家公司也被美國加州政府所承認了,我們想問看待這樣一個題目時,我們的幽默感在哪裡?如果我們缺乏幽默感,我們國家這一個區塊的發展方向是不是也少了一些屬於我們的個性在裡面?這個是我從另外一個角度來提供跟挑戰各位對於這一件事的看法,其他的部分我覺得沒有太大的問題,謝謝。

  • 這個是我們李健輝創辦人。他剛剛提到從網際網路的角色來說,他可能更重視的是欲民,如果要做的話,早在2000年就做了。您提一個很有意思,假設科技的方法,會降低一些行政成本,其實我想到FB,現在有很多粉絲頁,也會跟人家撞,他的機制很好,不會覺得有衝突,因為你要幫FB取名,要有獨立的網址,都有一個很聰明的方式來讓你不會跟人家撞到,我想我們也能夠有一個類似的聰明介面,或許能夠降低我們的行政成本,接下來請哪一位的行政夥伴?

  • 我是理哲有限公司的負責人,我們公司是軟體公司,但是理哲是法律哲學上的理哲。

  • 我本身讀法律,我從大二就想開公司,因此我從大二就開始鑽研組織的相關問題,後來開軟體公司是因為國防部讓我當預官有這一個機會,我到國防部管機房,交接的時候他說「你的機房被中共詐走,請在一個禮拜重建起來」,所以當時的訓練還滿扎實的。

  • 回到重點,我覺得公司法修正的主題,以閉鎖性公司與公司英文名稱來講,這個並不是國家的重點,所謂國家的富足應該是債權滿足的多元化。如果忠孝東路上如果今天想要吃麵食類,但是忠孝東路上全部都賣牛肉麵,完全沒有的餐點,今天台北市民在上面擁有1億跟1萬元資金來講的話,這個資產對我來講有沒有意義?我如果今天有1億的身價只能吃牛肉麵,我也是1萬元買得起1、200元的牛肉麵,這個以債權滿足來講,認為不過富有的,這個是心靈上的感受。

  • 因此,我覺得公司法修法的重點是回顧企業化,而不是像韓國一樣,而不是寡頭變成財團化,國家的產品上來說不會讓人民感到富有。

  • 因為我本身是經營中小企業的公司,其實中小企業的負責人最主要的是資金,我們最常遇到的問題是如何融資,融資的議題重要性,我們來想像一個畫面,在200萬的應收帳款,在12月底才會收得到,但是明天就要付給工程師薪資20萬元,但是我付不出來。

  • 我們希望討論在今天的主題,如果您要講的是跟今天有關的,歡迎您繼續。

  • 不給予支持是因為民事訴訟的目的是解決紛爭,但是公司名稱的專用權是挑起不必要的紛爭,尤其是在修法的過程中及執行過程中是有法律零視察狀態的情況下容易產生網路詐欺,就跟網路病毒攻擊是一樣的。

  • 因此我贊成林建中教授的做法是以商標法取代,現在商標審查的執行狀況大概要三至六個月,如果想像一個公司,今天有一個行銷預算1,000萬元,可能年節就要處理掉,可能1,000萬就花了,但是三個月之後跟我說審查不通過,因此我認為行政效率上是有問題的,與英文名稱制度的考量上,不如加速商標法的審查,讓國家的資源花在刀口上。

  • 另外,有關於英文名稱制外法權執行力的問題,我們先不要講說英文名稱在其他公司碰觸如何處理,比如中國大陸有一個支付寶來臺灣,就變成歐付寶什麼付寶的就不能公開說用這個名稱,因此我認為在法律的執行意義上是沒有辦法執行的,這就跟企劃上來講,我認為這個是沒有必要討論的議題。

  • 您認為如果修法其實意義不大,就是說增加英文名稱反而更麻煩?從您的經驗是認為應該要放在商標法審查上,對於作為企業經營者是好的?

  • 我認為應該頭住在上面,…

  • 接下來請另外一位參與者。

  • 我是台北市記帳士公會的廖建安,很高興在整個公司法的修法過程中,我參與了第三組的討論,所以大概對於英文名稱,我們自己公司有討論。

  • 我很支持這一個法案,我們跟客戶接觸的過程當中,像資策會寫軟體的年輕人,或者是新創公司,其實英文名稱對他來講就是一個表徵,不需要實質專屬的權利,也就是需要一個馬上跟國外的軟體或者怎麼樣,需要一英文名稱來溝通,出去的時候就需要英文名稱,而英文名稱不需要印在任何的產品或者是表章服務的標章,也就是溝通的代名詞,對於很多年輕人或新創業者來講是相當需要。

  • 我參考了新加坡與香港的英文名稱審查的規定,當然他們審查的密度比較高,我覺得我們應該要按照公司法的規定,把中文名稱當作主要的名稱,英文名稱當成次要名稱的登記,也就是公司登記可以選擇主要名稱跟次要名稱,把英文名稱當成是次要的名稱,不需要編在章程裡面。

  • 為什麼不希望編在章程裡面?因為有些公司修章要全體股東同意,其實在這一次修法裡面,我非常強調公司法修章有關於章程的規定是不是可以簡化?如果把英文名稱放進去會造成很大的困擾,會造成年輕人會認為要花費更多手續跟精力,也就是登記事項卡上加註英文名稱,是不是讓我們的產業或者是我們的年輕人有一些創業或想法,當他想要跟外國做一些交易。

  • 因為大家想不到,是很多我們要接單才找我們事務所來辦登記,並不是先成立一家公司或者先成立一個辦公室,我再來找生意,現在都是軟體寫得差不多了,我等著人家來,這個很可行,有限合夥的稅法穿透性沒有辦法,他的idea想好了,結果我們沒有辦法用,沒有辦法透過有限合夥的方式,因此我們如果用英文名稱,對於未來新時代的發展,現在已經是網際網路的世代,因此英文名稱只是一個表徵,因此政府用比較開放性的方式、低密度的審查,比如有一些專業人士的名詞,儘量不要放在裡面,或者是一些政府機關的名詞,比如可以列出來哪一些名詞不要放在裡面,做一個低密度的審查。至於,相似度的審查,我覺得那個比較困難,對於目前的審查人員來講是很困難的東西。

  • 當然我們也有碰到一些人有一些創意,比如台語的發言,像台語的發言會拼得相當好,但是對於一個想要把臺灣本地家鄉的產品推到世界各地去,對於這樣子也有幫助,因此是不是按照第二個可能的方案,也就是政府公示的方式來走,先以這樣為方向,不要給它太多的專用規範,謝謝大家。

  • 謝謝廖建安先生提到個人協助新創公司,特別是以軟體為主的新創公司,他們運營的特殊性,還沒有成立公司,就開始接單有這樣需求的時候,或者是他們有一些特殊想要彰顯自己公司特色的時候,比如想要用類似英文拼音的方式比較沒有辦法,但您是建議我是採取商業司同仁幾種方案中的方案,我們也謝謝您的意見,還有沒有哪一位社群的夥伴要給我們一些建議?如果沒有的話,接下來請政府單位同仁們,包括今天其實有很多經濟部的代表,有商業司跟國貿局,因為登記名稱時,若有一些進出口的需求是跟國貿局登記,有沒有一些同仁要做意見的分享?

  • 剛剛有提到國貿局預查的部分,其實就過毛來講,英文名稱是一定要有的,所以在貿易法會登記有英文名稱預查的動作,英文名稱預查在貿易局可以保留六個月的時間,也就是跟我們預查了以後,可以保留六個月,也就是可以在六個月以內來跟我們登記。

  • 在這裡面各位一定會想說,是不是要同名審查、是否要實質審查,就貿易局在審查英文名稱的部分,因為我們也建了一個系統,基本上我們只是看曾經有登記過,滿兩年而撤銷,不可以重複,重點是在審有無重複或者是類似的名稱,因此不會去對於中文跟英文是不是一樣的,這個是我們目前在做進出口廠商英文名稱的預查動作。

  • 其實現在有三十萬家,針對於登記的家數並不是全部都有登記這個是第三點要說明的。

  • 其實為了進出口廠商,大家也知道依照貿易法,商業司有一個預審的準則,就貿易局會有一個進出口廠商的登記辦法,如果要登記的時候怎麼樣,剛剛也有講到英文名稱預查的時候要注意什麼事,比如我們在審查的時候,像英文名稱大概要載明公司的主體,組織是有限公司或者是獨資的部分,外國公司一定要標明國籍,也就是在審的時候必須要注意這一點。

  • 另外,我們剛剛也有提到其實貿易局在審英文名稱的時候,主要是跟登記的人有無重複或者是相類似,我們這邊也有規定英文名稱類似指的是英文名稱中一般非專業名稱或者是慣詞、縮寫、空格、大小寫等差異,因此在促進辦法裡面有一些比較詳細的規定,因此在審進出口英文名稱並沒有如各位想到要同名審查的規範在裡面,以上簡單說明。

  • 所以就貿易局這邊,從我剛剛的理解,其實基本上算是一個符號的東西,不一定要跟公司的名稱有什麼關係,基本上就是一個識別的功能,不要造成混淆,基本上就可以用,所以現在也有可能一些公司的中文名稱跟英文名稱是完全勾不上關係的,假設公司法有進行修正,然後可以登入英文的話,那就是有相關看要怎麼配合的問題。

  • 您這邊覺得會增加很多作業成本嗎?

  • 其實蔡律師也有提到,我們也有做一些溝通了。我們如何跟他磨合的部分都有討論到,因為我們都在經濟部,我們可以把現在所有的資料已經建到電腦裡面,這個是技術上可以克服的,只是雙邊如何嫁接的問題,我們可以把我們的資源分享給他們,之間如何磨合而已。

  • 聽起來不錯,請蔡律師補充。

  • 我們今天在談的是公司名稱,即使我們現在到國外去登記公司,基本上也是只就公司名稱的那一個部分去check,並不會幫你check商標或者是在貿易局登記就是負責公司登記的那一個單位,只check data base是否重複的名字。另外,像現在取個名字,很可能你的網域名稱被登記走,那也沒有辦法。所以我們今天處理的應該是公司名字,至於跟國貿局那邊如何處理,我自己覺得不一定要把這兩個混在一起,除非那是給他一個專用權是不行的,如何把我的馳名商標拿去用,這個是法律要處理的問題,因此不需要變得很複雜。

  • 我要提出來的是,剛剛商業司提到說我們真正在作業的公務體系同仁,對於審查英文名稱這一件事,現在的能力上怎麼樣,會不會因為能力的不足而慢,我現在比較擔心的是,我們現在已經在講臺灣公司登記的時間應該要再縮短,這一點大家要討論一下,是不是開始的時候不是有專用權。

  • 我再簡單講一下,像以前我們到國外去,人家一個邀請函,明明我的英文名字,當時就寫「Jaclyn」,我的護照上都寫我是「Yu-lin Tsai」,所以我證明「Jaclyn」就是我,因為我們太多人需要在國外用到英文的名稱,有沒有一個法律讓我們承認這個中文名字就是我的英文名字,這個對大家將來使用上會有它的方便性。

  • 謝謝蔡律師,其實主要就把問題癥結點再拉回來,這樣的註記便於大家在識別上不會有混淆的問題,其他的問題可能在公民法或者是其他法律各有規定。

  • 中文也有問題,不會只有英文,所以就用原本的方式,不用為了英文特定處理。

  • 有沒有其他的出席者要發言?

  • 現況的外文名稱記載在章程上,因此一般人跟公司交易,從登記系統找不到,還要查它的章程,如果英文的公司登記讓社會大眾教一個人從登記系統去看英文名稱,我覺得是必要的,既然是在主管機關的登記系統裡面,要不要審查?我們過去針對這一個議題有很多的討論,基本上大家都很擔心說審查要審什麼?不只是英文對幾個字,好比「Apple」來申請蘋果,這一些對照是很複雜的,因此大家也不希望因為引進英文登記名稱,就要衍生很多很複雜的審查,而當然會延誤審查時間。

  • 所以,看起來過去的綜整意見是要登記,既然要登記的話,有一號登記就不應該給二號登記,我們應該給他專有權,這個是作用在這裡。既然英文名稱並不是強制要登記的事項,而是公司有需要才去登記的事項,既然是任意的登記事項,我們初步覺得不需要給他太高度的審查或者要負擔什麼義務,因此在跟其他幾個外界的討論當中,今天我們的同仁選出幾個方案,還有很多方案,但是很多方向是不要審查這一件事看起來是比較多數的共識。

  • 但是都不審查登記上去,如果跟其他的權益衝突怎麼辦?明明是Apple,難道就不處理嗎?所以看起來如果跟其他既有的權利產生衝突就會處理,但是可能是一些商標權或者是表徵等等,被侵害的情況下是法院或者是公平會去處理,如果有很確定的判決,登記機關就可以針對這一些判決需出去,因此我們比較傾向相同就好了。

  • 因此,我們認為中文已經放款到很款,寶島眼睛跟寶島鐘表是不一樣的,相對登記事項的尺度不應該比照,如果有英文名稱,而且在登記後的事後救濟制度裡面,我們初步覺得處理相同就好,類似不要去處理,如果類似是商標或者是其他的,那在法院判決就會斟酌了,這個是初步的看法。

  • 事實上會也外文名稱需求的不只英文,也有日文,因為日文跟中文很像,有一些在大陸是簡體字,為何不跟中文長得很像來交易?因為我們排除二、三號,看起來是要先公司法,否則不足以剛剛講的撤銷或者是廢止或者是其他的機制。

  • 但是如果今天法律條文只提到英文,哪一天會有其他的語言?所以在法律設計上是先用外文。外文是什麼?就是主管機關公告說那是英文,也許有一天是要日文,或者哪一天要用什麼,那就有一個彈性,因此今天的題目是「英文名稱」,但是在法律設計上可以考慮「外文」,這個就可以視全球交易化的發展來看。

  • 我剛剛看的初步想法是目前為止很多意見看起來是可以朝這個方向來走,確實面向非常非常多,為何現在還有線上的會議,其實還有很多不同的面向考慮到,藉這個機會可以聽大家的意見,可以讓這個制度做得更好。

  • 剛剛司長講說要專用,但是偏向不審查,因為增加了很多時間,蔡律師也講到不需要花那麼多時間,近似的不處理,完全相同的再做同名審查。另外也有提到一個重點,如果修法的話,就是以外文,是一個階段一個階段來開放。

  • 我非常贊同司長的看法,如果今天是要讓它登記,讓它有一個文件可以連結,讓它在貿易上或者各方面交易上有一個比較好的狀態,如果一旦讓它登記的話,基本上不可能不考慮專用權的問題,而專用權就是同名審查,因為現在的中文就是同名審查,如果是混淆誤認或者是近似有商標權或者是不公平競爭的問題,目前現有的不管商標法或者是公平交易法的機制,其實在處理中文名稱都可以一體適用,我只是稍微補充一下。

  • 今天修法小組也在討論這個問題,可以不審查,但是舉一個例子會有一個意見,比如民間有一個人來申請,他的名字就叫做google,不審查就會核准,這麼奇怪,全世界都知道,那為什麼還核准他登記?因此這時我們必須要強烈說明因為不審查,而這樣的說明會不會被外界接受,其實就會有不同的意見。

  • 但是Google不給他審查,那就會說Google就給他這個名字,但是有些名字是好像很有名、有些又不有名,這個是在意見徵詢中有不同的意見。

  • 好,剛剛是林教授。

  • 其實在這個系統裡面打「鴻海」就會出現十五個左右的「鴻海」,有些已經停止了,有些是在不同的地方,誰知道哪一個才是你想找的公司。

  • 其實中文的同音字還滿多的,同音字還可以用不同的字來挑開,但光我想到的,比如「常」、「長」、「榮」都想用到Evergreen,所以國貿局剛剛有提到三十幾萬個有先做了,那個是先來後到的問題,如果先開放了,突然那一天假設系統同時湧進,像大家很喜歡Honda,在中文有「洪」、「弘」,像中文跟英文不太一樣,如果開放的話,同時會湧進很多人。

  • 其實中文同義、同音字很多,再加上考慮是不是有同時進來申請的人潮,我覺得這其實是一個考慮的問題。

  • 不過我從剛剛討論到一個問題是這個混用的想法,因為我覺得混 用是一些事情,甚至用一些奇怪的符號,因為顯然剛剛已經有提到外文都已經可以開放的話,假設所有的語言都開放的話。其實我不太贊成,我覺得應該要一步步來,光英文想到的問題就很多了,其他的我們可能會有一點,另外一個想法是開放的機會越多,用的機會就越少,或許上這個操作可以想一下,就是同時湧進來分配的問題。

  • 林教授提到過去國貿那邊先來先審,一個個增加到30幾萬,假設可能一大堆要湧進來,像搶五月天音樂會搶爆,然後怪政府系統沒有做好,類似的問題。

  • 剛剛有提到有沒有混用?比如「Jaclyn」混用的處境怎麼辦?

  • 其實今天提到的問題我都想過,只是因為時間的關係沒有辦法一個個談,我針對記憶的部分跟大家補充:

  • 我覺得很多人誤會一件事,公司法是不是一定要有英文名稱才可以有,以我的理解不適合,假設公司法並沒有取英文名稱,還是可以取,法律上還是保障,只是並不是公司法體制的保障,而是透過民法、公平交易法去保障,侵害還是可以救濟,去國外還是可以商業,經商也是沒有問題的,偶爾會遇到一些障礙,透過公示可以解決。

  • 後面提到混用的問題,像日本法是允許的,日文跟英文可以併列,但是有一些習慣的標準,比如取一個外文,然後用一個日文去解釋它,英文跟日文是不同意思,可以組合在一起,也就是不可以加註說明。日本也是允許可以符號,像7-11也是可以的。

  • 關於登記的部分,據我之前提出來的方案是,我覺得登記跟審查是可以分開的,可以只登記,而不審查,如果以目前比較官方的意見是,希望只登記,然後降低審查標準的話,那就要思考一件事,也就是這個登記有沒有排他的效力?如果沒有嚴格的審查就不可以有排他效力,因此這一個地方我覺得要區隔開來。如果不審查,只登記的話,只可以用同名登記,我想「Apples」,就變成多加顆蘋果,並不像中文是相當嚴格的,我們是非常嚴格審查,才給同名保障,也就是別人用不同樣的名稱,別人審查的話,可不可以給,這個地方要注意一下,以上是我想到的一些補充。

  • 謝謝戴教授,請蔡律師。

  • 針對戴教授的問題,名字誰都可以取,現在很多人都有英文名稱,怎麼用都可以,但是當你碰到公部門或者是法律文件的時候,你就必須要證明你就是那個人,所以我一直在講的事是,就以護照來講,其實我們在國外碰到的問題是我如何證明「Jacklin」是我,也就是在護照上面是這樣證明,到國外開帳戶如何證明?誰都可以取一個英文名字。

  • 因此,我們講的是,你隨便取一個英文名字,但是你面對公部門用的時候,你就要證明你就是那個人的時候,你就要回來那一個國家證明你就是那個身分的人。

  • 我想問一下,剛剛戴教授指出現在的法律就是登記英文名字,是這樣嗎?

  • 以我的理解是,單純登記,不審查。

  • 現在外國公司會有外國名稱,會翻譯成中文,但是翻譯不跟英文一樣。

  • 如果是分公司的話是,但是在臺灣本國公司一定是。

  • 依公司法設立一定要中文名稱。

  • 所以還是應該要中文名稱,如果又是本國的公司,可能一開始一定要中文名稱?

  • 所以這個造成蔡律師講說在識別上要有一個那個,在法律上才會有效率。

  • 如果照片蔡律師的講法,我們應該要聚焦是公示就夠了,或者是要專有權?比如很多人跟我同名同姓,但是跟我取同一個名字,所以「志明」很多個,自然人可不可以?我只要證明說這個是官方印出來的文件,我叫這個名字並不是假的,別人是不是跟我同名是另外一件事,是不是只要公示就好或者是審查就好,大家可以思考。

  • 這的確也是今天討論的重點。

  • 坦白講,我覺得從剛剛的角度來講,事實上政府從那個地方就證明英文名字就是中文名字,所以對外有一個政府的證明,確實公示就好,但是因為這一個問題是顏教授所提的問題,因為政府出面了,是不是應該有一個效率,這其實我們內部在討論都是這個問題,原來我還在行政院的時候,各個部會在討論大家都有碰到,因為是政府出面,就會說如果不審查,到時候就會Google名字登記上去,到時候就會來怪政府,因此從民間真正需要,我覺得就夠了,因為涉及到政府登記,又會有剛剛提的問題,因此提的這個問題值得大家來討論,如果我們避免現在需要很多人的人力去處理這一個問題,也許先這樣子做,說不定是一個解決大家的問題,但是同時我們也要到處出問題,別去找商業司,我們並不希望因為這樣的事,讓商業司的同仁還要被叫去立法院教訓一下,所以我們希望有彈性、自由度,但是出了事是可以找行政機關。

  • 希望vTaiwan這個制度在過程中大家都可以參與,不要說這個事情都不知道,或者是隨便就決定,在這樣的情況我們希望可以避免掉,也不要讓行政機關難做事。

  • 我們先請李健輝補充。

  • 我補充一點,剛剛有關於教授提到有關於條件上的設定,我們可以提供建議,其實在商業司這邊行政機關內部去設定一套系統,如果各位有使用過聊天室,大家會知道針對部分的關鍵字來做,我們是不是能夠有這樣的東西,在資料輸進去的時候,先設立一個條件,不管是關鍵字或者是過去的資料,我們把它去做篩減,就是把一些初步可以篩選掉的問題來取消掉,在科技端這一件事是很低潛的做法。

  • 技術端我想完全有辦法做到的,像法律效力或者是蔡律師提出來政府這邊,因為剛剛有提到「我不做近似的審查」,但是要不要「同名的審查」可以再思考。

  • 剛剛提到混用的問題,公司可以註冊一個英文或者是中文的名稱,但是規定是不可以中、英混用,這個給大家參考。

  • 可以知道他們不得中英混用的原因?

  • 因為已經選用了一個英文名稱跟中文名稱了,就沒有必要再選定中文或者是英文,就很像剛剛已經講了主要名稱是中文了,如果護照上的別名是英文,那當然就是英文,會有這個需要是因為有一個外文,但是如果你有外文跟中文,感覺上不是那麼需要的感覺。

  • 這個是香港的案例提供給大家參考,最後有幾分鐘也歡迎現場的朋友,線上有沒有哪一些朋友有比較值得重要的意見?討論區的意見我們都會再整理起來,同樣也會開放現場夥伴們有沒有什麼意見?

  • 我補充一件事,我在前幾次的座談會上提幾件事,如果是英文名稱有排他性的話會有一個事情,公司法不承認英文名稱,以後開放的話,比如比較多知名的企業是用英文的,以前沒有機會侵害人家,現在變成有英文排他性的時候,就趕快登記,外國的知名企業進來的話,他告我還是可以,等他告贏就訴願或者是怎麼樣。這個跟以前的情況不一樣,會等比級數的嚴重化,以前不承認的問題,以後承認就會發生這個問題,而且是滿多的,這個是我的看法。

  • 這個是實際上應用上會發生的問題,也就是如果排他性的話有國內企業去搶國外企業的名稱;反之亦然。

  • 我想今天在座大家的意見應該是傾向於我們接下來修改公司法應該要適度來開放,也有人說維持現狀,但是大部分朋友的意見是希望採取接近政府公示及同名審查這中間的方案,也就是大部分的人認為如果有政府公示,然後有這樣識別方式的話,是有助於企業在對外貿易及行走江湖的一些作用,但是是否要做到審查,這就是今天還沒有共識的部分,剛剛各位都已經有提出一些各方面的concern,也歡迎線上的夥伴來來加入。

  • 在結束之前,看大家有沒有最後的想法?最後前,我想請唐委員分享。

  • 很抱歉我電腦沒有電。

  • 有一位提到日本之所以用片假名,有一點像注音符號的方式,其實是非常簡單的,因為IBM就用片甲名寫,但是因為在臺灣這邊,其實並沒有開放使用注音符號或者是任何拼音方法來註冊,因為注音符號不被當成是文字,所以IBM只能翻成「國際商業機器公司」。

  • 我從社群朋友聽到一個非常有意思的是,不要說臺灣的台語或者是客家話或者是很多原住民族的語言用國語是拼不出來的,不然聽起來也是跟唸的差非常多。中文用教育部所推行的標準台語漢字或客語漢字的話,其實可以寫,但是國語唸出來並不是那個意思,因此實際上會有用到英文拼音名稱的需要。這些都是一開始vTaiwan徵詢的時候我不知道的事情,很高興大家能夠提出。

  • 今天聽起來其實六個爭點裡面,只剩下一個沒有解決,也就是在實際做審查的時候到底要不要要有排除性或者是跟護照上的名字,現在護照是寫Audrey Tang,如果要寫Google也不可以阻止我。我們沒有排除性的話,訟爭的可能性就大幅減少,我剛剛聽老師的意思是這樣。當然這有一點覆水難收,如果三個人的名字是同樣的話,那就沒有辦法,等到哪一天要收緊的時候就回不去了,這個是有必要考量的。

  • 在國貿局那邊本來資料庫不能完全重複,可以加一個字,比如「Apple」和「Apple Technology」之類的方式去解決,所以用機器完全自動處理的事並不是做不到。我們可以這樣講,完全同名的審查跟容許只是公示的這兩個技術上,並不會造成太大額外的負擔,主要還是選擇的問題,但是如果要求排他性的話,在網際網路的域名上是有一個開放至少六十天或開放更久的這一段時間,所有商標的擁有人或怎麼樣來出具證明或說這這個名字就是我的,不可以是別人的,過了六十天或者是半年之後,等到商標的用人已經提出這樣的聲明之後,就可以進入大家搶的一段時間,我想在國際域名上是有先例的,所以如果提出這樣具體建議的話,我們技術行政上是有配合,如果委員會的朋友提出來的建議是僅公示,為了免得造成訟爭,容許誰都可以取同樣的別名,也就是公示在網站上、到此為止,我想這在作業的行政上也都可以配合。所以還是回到修正委員會的考慮。

  • 你們收了五千份的問卷英文名稱那一題也有五千個人填嗎?

  • 也有許多朋友表達跟這個有關的東西,以我聽到的消息是一、兩個星期左右,也就是之前問卷回來的結果東西會在你們的網站上公開,所有的數據及問卷的結果,在網站上可能會用800多頁的PDF加以公開,接下來有更多的實證的根據來討論。但是這兩條路各位朋友並沒有非反對不可的理由,我可以這樣綜整嗎?

  • (與會者沒有意見)

  • 既然有一家公司叫「apple」,其他家公司是不是就要叫「apple pen」或者是「pineapple」或「pineapple pen」(笑)?這個部分我們延伸下去,包括社群的意見或者是包括委員會的討論,接下來也可以公布,讓大家有更豐富的資料來討論。

  • 其實更重要的是,公司法這只是開始,可能接下來是爭議會比較多的部分來到vTaiwan進行討論,我想最後用30秒再講一下:我們希望公司法,從產業界,包括我自己是新創公司的共同創辦人,我很希望億公司法能夠趕快修,但是如果我們因為很急著修它,然後在過程中,沒有納入足夠多多元的意見而讓它這樣子的話,可能後續會造成問題。過去有許多的法律跟政策推動都面臨同樣的問題,我們有一方覺得這個事情很快要趕快做,然後就直接做了,後續就造成一些紛爭,我們希望vTaiwan這一個機制能夠降低這樣的問題,也希望唐鳳委員協力我們繼續,包括社群、政府及學者專家的力量做更好一點。剛剛有介紹vTaiwan的流程,有沒有覺得什麼部分可以改善,我可以提供給我們,可以讓整個流程做得更好,今天的會議到這邊結束,再次感謝搖滾區及線上的朋友,謝謝大家。

  • (會議結束)